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　　（来源：陕西上市公司协会）上市公司董监高未履行公开承诺民事赔偿责任的司法认定——刘某等诉某化工股份公司等证券虚假陈述责任纠纷案裁判要旨　　不履行公开承诺的法律责任属性应结合案件具体情况区分考量就未履行公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为，应结合证券市场股票增持行为的特点、公开增持承诺的行为性质，以及公开承诺主体作出增持承诺时的履约准备、延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素综合判断。

若公开增持承诺主体主观上不具有履行承诺的真实意愿，增持承诺信息的披露客观上对证券市场和投资者预期产生严重误导，承诺主体所主张的未能履行的抗辩理由亦明显不合理的，则虚假陈述行为成立且具有重大性，承诺主体应当承担民事赔偿责任。

同时，公开承诺主体为法定信息披露义务人，在董监高作出承诺的情况下，上市公司如尽到信息披露的基本审查义务，亦无证据证明上市公司明知或应知公开承诺主体存在虚假陈述，不应承担虚假陈述民事赔偿责任基本案情　　某化工股份公司系深圳证券交易所A股上市公司。

2021年6月14日（非交易日），某化工股份公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划的公告》，载明某化工股份公司收到公司董事兼总裁袁某及控股子公司某新材料公司董事兼总经理罗某的通知，计划自本公告披露日起6个月内增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，增持金额合计不低于3亿元。

   　　2021年11月26日盘后、2022年5月27日盘后，某化工股份公司发布两次增持股份计划延期公告，袁某、罗某申请将此次增持计划的履行截止日延至2022年9月30日    　　2022年9月30日当日盘后，某化工股份公司发布《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划期限届满暨实施结果的公告》，载明，袁某、罗某未能在增持计划二次延期期间完成增持计划。

 　　2022年10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局分别作出《关于对袁某采取出具警示函措施的决定》《关于对罗某采取出具警示函措施的决定》，认定如下：增持承诺期满，袁某、罗某未增持公司股份，与此前增持计划不符，故对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。

  　　2022年12月21日，深圳证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》，认定如下：袁某、罗某在第二次延期增持计划届满后仍未进行增持，市场影响恶劣故对袁某、罗某给予公开谴责的处分　　刘某等认为，其基于对某化工股份公司所披露信息的信赖，对该公司股票进行了投资。

某化工股份公司及其责任人员未履行增持股份承诺的行为构成证券虚假陈述行为，应对投资者的损失承担赔偿责任，故要求三被告共同赔偿其投资损失及相应利息损失裁判结果　　上海金融法院于2025年4月25日作出一审判决，认为袁某、罗某未经必要准备，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺，且不仅未作出风险提示，反而屡次传递虚假性、误导性信息，严重误导市场和投资者，构成证券虚假陈述共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。

某化工股份公司不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任故而判决：一、袁某、罗某共同向刘某赔偿投资差额损失505,473.85元、佣金损失151.64元，印花税损失505.47元，共计506,130.96元；二、袁某、罗某共同向郑某赔偿投资差额损失277,046.26元、佣金损失83.11元，印花税损失277.05元，共计277,406.42元；三、驳回刘某、郑某的其余诉讼请求。

宣判后，各方当事人均未上诉，判决已发生法律效力推荐理由　　公开承诺制度是我国资本市场中具有中国特色的制度之一2019年修订的《中华人民共和国证券法》新增了违反公开承诺的民事赔偿责任，但对其法律性质、归责原则、责任范围等均未作出明确规定。

该案为证券法修订以来全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件，厘清了证券法第八十四条第二款（即公开承诺民事赔偿责任）与第八十五条（即信息披露民事赔偿责任）之间的关系，为准确适用有中国特色的资本市场公开承诺制度填补了司法实践的空白，对于提振投资者信心、促进资本市场健康规范发展具有重要意义。

通过该案审理，一是明晰了不履行公开承诺的法律属性判断标准二是树立了不履行公开增持承诺在何种情形下构成证券虚假陈述责任的裁判规则三是确立了公开承诺主体为法定信息披露义务人的裁判规则该案一审判决宣判后，各方当事人均服判息诉。

两被告已主动履行生效判决，向原告全额支付赔偿款项，并愿意通过调解方式化解与其他投资者的纠纷该案的妥善审理受到社会各界的普遍好评，实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一